Eireli: o que mudou e quais os impactos?

A Eireli foi um tipo societário que entrou na legislação brasileira em 2011 pela Lei 12.411/2011, permitindo que empresas estivessem legalizadas sem a necessidade do chamado “sócio fantasma”, como ocorria com uma certa frequência.

Porém, a Eireli deixou de existir no ano de 2021, dando espaço para um outro tipo de empresa. 

Ao longo desse conteúdo, vamos trazer os motivos, as diferenças entre o novo modelo e o antigo, as vantagens e desvantagens.

Não deixe de ler até o final!

O que é a Eireli?

A Eireli é a abreviação de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, trata-se de  um tipo de empresa que possui representação jurídica em que somente um titular, ou seja, o único dono, possui uma responsabilidade limitada com as obrigações da empresa. Ou seja, no caso quando o empresário optava pela abertura de empresa sob a denominação Eireli,não teria o seu patrimônio pessoal afetado por dívidas da empresa.

Por óbvio, isso só se aplicava desde que o responsável legal não praticasse nenhum tipo de ato ilícito, por exemplo, lavagem de dinheiro ou fraudes em licitação. Dessa forma, a empresa era a única responsável pelo cumprimento de seus direitos e deveres, na Eireli portanto, o patrimônio empresarial e privado do empresário eram separados.

O tipo empresarial Eireli – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada -, como dito, tratava-se de um modelo de  microempresa na qual é necessário apenas um sócio para sua abertura, o próprio proprietário do negócio. Ocorre que esse tipo empresarial deixou de existir no ano de 2021, através da  publicação da Lei nº 14.195/2021.

Essa categoria de empresa, com esse ‘tipo societário’, foi introduzida na legislação brasileira em 2011 pela Lei 12.411/2011, permitindo que empresas estivessem legalizadas sem a necessidade do chamado “sócio fantasma”. Nesse sentido, algumas empresas não conseguiam enquadramento para MEI – Microempreendedor Individual – que acontecia quando o tipo de atividade exercida ou o rendimento anual não estavam de acordo para a abertura do MEI.

Quando isso ocorria a alternativa encontrada era o registro como Sociedade Limitada, porém, essa categoria empresarial exige, no mínimo, dois sócios. Para então cumprir essa exigência, quem acabava por abrir um negócio sozinho legalizava a empresa como Sociedade Limitada, mas com um sócio fictício, ou seja um sócio que não existia de fato, para conseguir concluir o processo. A partir dessa necessidade que, lá em 2011, criou-se a Eireli.

Quais são os tipos de empresa? 

Abaixo vamos trazer os tipos atuais de constituição de empresas no Brasil. É importante já adiantar aqui que a nova Lei de liberdade econômica veio para facilitar e criou a SLU – Sociedade Limitada Unipessoal – que acabou por ocasionar o fim da Eireli, que também veremos no decorrer deste texto.

Os tipos de empresa são:

Sociedade Empresária Limitada – LTDA

Essa modalidade de empresa é uma das mais usadas no Brasil. Possui como principal característica a separação entre o patrimônio da operação e os bens pessoais dos sócios. Para constituição de Ltda é necessário que existam dois ou mais sócios e estes podem ser Pessoa Física ou Jurídica.

Microempreendedor Individual – MEI

O MEI veio para formalizar pequenos empreendedores que sempre  atuavam sem nenhum tipo de enquadramento e legalização. Esse modelo é ideal para aquelas pessoas que trabalham sozinhas e ainda não possuem um faturamento muito elevado. A carga tributária e as obrigações decorrentes da atividade são bastante simplificadas.

Sociedade Anônima – S/A

Esse é um tipo de empresa é considerada, talvez, uma das mais conhecidas no país. As Sociedades Anônimas são regidas pela Lei nº 6.404/76 e possuem regras bastante específicas para sua constituição. Essa modalidade demanda um investimento muito alto, geralmente são utilizados por grandes empresas e companhias e contam com acionistas em vez de sócios.

Sociedade Limitada Unipessoal – SLU

A Lei nº 14.195/21 surpreendeu muita gente ao trazer o fim da EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, vamos discorrer sobre esse assunto ao longo do texto. De acordo com a nova lei, que ficou conhecida como lei da liberdade econômica, todas as empresas registradas nessa modalidade societária serão convertidas de forma automática em SLU – Sociedade Limitada Unipessoal.

O que ocasionou o fim da Eireli?

É importante dizer que a Eireli inicialmente foi criada a fim de aumentar a segurança jurídica do sistema, o que se tornava bastante pertinente uma vez que existia um investimento de valor relativamente alto na constituição. Essa exigência logo se tornou um problema, uma vez que nem todos estavam dispostos ou possuíam condições de integralizar um capital social tão relevante.

Por outro lado, abrir empresa como Empreendedor Individual – EI – guarda uma barreira da possibilidade de confusão entre o patrimônio de Pessoa Física e Pessoa Jurídica. Nesse sentido o que mais acontecia, então era que empreendedores buscassem sócios  para constituir uma Sociedade Limitada (LTDA), que não tinha essa obrigação do capital social.

A Lei de Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019) que foi criada em 2019, trouxe uma mudança completa do cenário ao criar a chamada Sociedade Unipessoal Limitada  – SLU -, pois suas características são extremamente simples: não há necessidade de composição societária, ou seja não precisa de sócios, não têm obrigatoriedade de integralização de capital social e existe a proteção do patrimônio do empreendedor. Por se tratar de um avanço econômico, se comparado com a criação de uma Eireli, não optar por essa nova modalidade passou a não fazer sentido. 

Quando a Eireli deixou de existir? 

A partir da Lei da Liberdade Econômica, que abaixo será explicada. Foi então criada uma nova modalidade de empresa que facilitaria para o empresário, a partir daí a Eireli acabou por entrar em desuso, dando espaço a chamada SLU – Sociedade Unipessoal Limitada.

É importante aqui trazer que, em 2019, foi aprovada a MP 881/2019, que também conhecida como MP da Liberdade Econômica, e que, depois, acabou por ser convertida na Lei 13.874/2019, que trouxe e colocou em vigor a Sociedade Unipessoal Limitada – SLU –  e que veio para trazer inovação ao cenário econômico. 

A ideia foi criar um tipo de empresa que pudesse ser aberta sem que fosse necessário o aporte de capital social um tanto elevado que era exigido na EIRELI, além disso, sem a necessidade de sócios e que mantivesse o patrimônio do empreendedor protegido.

Qual lei revogou a Eireli?

As EIRELIs sempre foram o tipo empresarial que recebia muitas críticas, principalmente por exigir um capital social de no mínimo  100 salários mínimos para sua constituição, além de impedir  a criação de mais de uma pessoa jurídica nesse modelo de empresa por uma mesma pessoa física. A SLU então, como apresentado acima,  veio, então, para possibilitar o mesmo que a EIRELI, mas sem essas condicionantes que antes existiam.

Mas então qual a Lei que revogou a Eireli? A Medida Provisória n.º 1040/2021, convertida na Lei n.° 14.195/2021 – Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios -, foi responsável pela extinção da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI- , trazendo, especificamente no art. 41, que todas as EIRELIs já existentes, na data de entrada em vigor da lei, fossem automaticamente transformadas em Sociedades Limitadas Unipessoais.

Ocorre que o presidente da república vetou uma parte de um dispositivo da Medida Provisória, o que consequentemente gerou um debate doutrinário acerca da possibilidade de instituição de novas EIRELIs, mesmo com a entrada em vigor da nova lei. Nesse sentido então, coube ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, órgão que é vinculado ao Ministério da Economia, editar e divulgar o Ofício Circular SEI 3510/2021/ME, endereçado à todas as Juntas Comerciais do País, que determinou a transformação de todas as Eirelis em SLUs.

Qual tipo de empresa substitui a Eireli?

Como já estamos tratando ao longo deste texto, o fim da Eireli foi decretado pela Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, em seu capítulo IX “Da desburocratização empresarial e dos atos processuais e da prescrição intercorrente”, mais precisamente no artigo 41, que determina:

“As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo. Parágrafo único. Ato do DREI disciplinará a transformação referida neste artigo”.

Deste modo, então, as empresas que já foram abertas nesse formato estão sendo migradas  automaticamente para o tipo societário SLU, e as novas empresas que não se enquadram como MEI – Microempreendedor Individual, já podem ser abertas diretamente como Sociedade Limitada Unipessoal.

Impactos do fim da Eireli

A extinção da EIRELI não trouxe impactos de forma negativa, pelo contrário, acabou por diminuir os possíveis entraves para o surgimento de novas empresas e isso foi bastante  positivo e vantajoso para o crescimento de novas empresas na economia brasileira.  Como trouxemos, a Eireli exigia a integralização de um capital social mínimo para sua constituição, o que não é mais necessário de acordo com a nova modalidade, a SLU. Basicamente do ponto de vista jurídico tributário, não houve tanta mudança, pois basicamente as obrigações nesse sentido permanecem, mas a facilitação para o crescimento da economia foi bastante positiva.

Desde 2019, a SLU tem atendido muito bem aos propósitos do empreendedor individual e a entrada em vigor não acarretou nenhum tipo de mudança tributária ou nos impostos de quem estava no modelo de EIRELI e consequentemente passou para a nova modalidade. É possível dizer, então, que o fim da EIRELI na prática, acaba se tornando uma unificação, uma vez que não haveria a necessidade de estarem ambas existindo ao mesmo tempo, sendo que cumprem a mesma função.

O que aconteceu com as empresas Eireli? 

Em suma, as Eirelis basicamente aos poucos estão sendo transformadas automaticamente em Sociedades Limitadas Unipessoais, as SLUs, uma vez que conforme a nova legislação, as empresas que já existiam no formato Eireli deverão ser transformadas na nova modalidade e, por óbvio, as novas empresas que se enquadrem no formato de SLU já deverão ser criadas assim.

Vale ressaltar que o empreendedor não precisa se preocupar com a mudança, uma vez que basicamente as obrigações jurídicas tributárias permanecem as mesmas. É muito importante a orientação de um advogado especialista no assunto, se você precisa pontuar sobre esse e outros assuntos relacionados a sua empresa, entre em contato conosco.

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